Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Kiedy warto podnieść kapitał zakładowy

Decyzja o zwiększeniu kapitału zwykle wynika z jednej z poniższych sytuacji:

• spółka potrzebuje dodatkowych środków na rozwój lub inwestycje,
• do firmy ma wejść nowy wspólnik lub inwestor,
• bank wymaga wyższego kapitału przy udzielaniu kredytu,
• właściciele chcą poprawić wizerunek i wiarygodność spółki,
• planowana jest restrukturyzacja lub zmiana struktury udziałów.

W praktyce podwyższenie kapitału to sposób na pokazanie, że spółka ma solidne zaplecze i może samodzielnie finansować część swojej działalności.

Dwie drogi do podwyższenia kapitału

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, można to zrobić na dwa sposoby:

• Poprzez zmianę umowy spółki - To najczęstsze rozwiązanie. Wymaga uchwały wspólników w formie aktu notarialnego. Ten tryb pozwala m.in. wprowadzić nowego wspólnika lub zmienić zasady podziału udziałów.
• Bez zmiany umowy spółki - Możliwe tylko wtedy, gdy umowa spółki zawiera odpowiednie postanowienie (art. 257 § 1 KSH). Wtedy uchwała o podwyższeniu jest prostsza i tańsza, ale nie można w niej zmieniać treści samej umowy.

Jak wygląda procedura – krok po kroku

• Krok 1: Uchwała wspólników - To od niej wszystko się zaczyna. Uchwała zawsze wymaga aktu notarialnego, chyba że umowa spółki dopuszcza prostszy tryb. Uchwała musi wskazywać:
  • wysokość podwyższenia,
  • sposób pokrycia nowych udziałów (gotówką lub aportem),
  • kto obejmuje udziały i w jakim terminie,
  • ewentualne wyłączenie prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników.
• Krok 2: Wniesienie wkładów - Nowe udziały trzeba pokryć – gotówką lub aportem (np. sprzętem, nieruchomością czy samochodem). Jeśli wkłady są niepieniężne, konieczna jest ich wycena i dokumentacja potwierdzająca własność.
• Krok 3: Zgłoszenie do KRS - Po wniesieniu wkładów zarząd składa wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Ma na to 6 miesięcy od dnia uchwały. Do wniosku dołącza się:
  • uchwałę o podwyższeniu,
  • oświadczenia o objęciu udziałów,
  • oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów,
  • jednolity tekst umowy spółki (jeśli się zmieniała),
  • zaktualizowaną listę wspólników.
• Krok 4: Wpis do rejestru - Dopiero po dokonaniu wpisu w KRS nowe udziały i wyższy kapitał stają się skuteczne prawnie. Do tego momentu spółka nie może jeszcze posługiwać się nową kwotą kapitału.

Co dalej po wpisie

Po rejestracji warto pamiętać o:

• zgłoszeniu zmian w CRBR (7 dni od wpisu),
• aktualizacji danych w urzędzie skarbowym (formularz NIP-8),
• ewentualnej informacji dla banku lub kontrahentów.

Podatek PCC i koszty

Podwyższenie kapitału zakładowego wiąże się z podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% wartości podwyższenia. Deklarację PCC-3 składa się w ciągu 14 dni od uchwały. Dodatkowo dochodzą opłaty:

• sądowa – 250 zł (ze zmianą umowy) lub 150 zł (bez zmiany),
• ogłoszenie w MSiG – 100 zł,
• notariusz – zależnie od wartości kapitału.

Częste błędy przy podwyższaniu kapitału

W praktyce spółki często popełniają te same błędy:

• brak aktu notarialnego przy uchwale,
• niepełne wniesienie wkładów przed zgłoszeniem,
• spóźnienie z wnioskiem do KRS,
• nieaktualny tekst umowy spółki,
• brak zgłoszenia zmian w CRBR.

Każdy z nich może opóźnić lub unieważnić cały proces, dlatego warto przygotować wszystkie dokumenty z wyprzedzeniem.

Przykład z życia

Spółka Alfa ma kapitał 5 000 zł i chce go zwiększyć do 50 000 zł. Wspólnicy podejmują uchwałę w formie aktu notarialnego, wpłacają środki na konto spółki i składają wniosek przez PRS. Po wpisie w KRS nowy kapitał staje się obowiązujący. Wspólnicy opłacają PCC, aktualizują dane w CRBR i mogą dalej działać już z większą wiarygodnością wobec banków i kontrahentów.

Podsumowanie

Podwyższenie kapitału zakładowego to sygnał, że firma się rozwija i poważnie podchodzi do swojej działalności. Wymaga kilku formalności, ale dobrze przeprowadzony proces zwiększa bezpieczeństwo finansowe i otwiera drogę do pozyskania inwestorów.

Jeśli planujesz zmiany w swojej spółce – pamiętaj, że prowadząc działalność z pomocą Fakturowo.pl, masz zawsze łatwy dostęp do gotowych wzorów dokumentów i integracji z KSeF, które ułatwiają formalności związane z prowadzeniem firmy.